少人数私募債の発行手続きについて
直接金融と間接金融ってなに？
わかりやすく説明しますと、直接金融とは、会社が投資家から直接、資金を出資してもらうことを言います。投資家に直接、株式や債券を購入してもらい、資金を調達する方法です。対して、間接金融とは、銀行などの金融機関からの借入れを言います。
直接金融は国や上場企業だけのものと思われがちですが、中小企業でも可能な直接金融による資金調達方法があります。
「社債（株式会社が市場から直接資金を募るために発行する有価証券）」という言葉は耳にされたことはあると思います。社債にも様々な種類がありまして、「少人数私募債」というものがあります。
その名の通り、「少人数に対して発行する社債」が少人数私募債です。中小企業でも十分に活用できる資金調達手法です。少人数私募債を発行した会社向けに補助金を出している自治体などもあるようです。
私募債とは？
私募債は社債の一種として、市場から直接資金を調達する「直接金融」として位置づけられています。
不特定多数を相手に発行される債券を「公募債」、特定の少人数のみに限定して発行される債券を「私募債」と呼びます。
少人数私募債の募集人数は50人未満であり、会社と関わりがある取引先や知人など特定の縁故者を対象しているため、公募債に比べて発行手続きが非常に簡略化されているのが特徴です。
例えば公募債であれば、有価証券の届出や社債管理者を設置しなければなりませんが、私募債であれば不要です。銀行等の金融機関が私募債の発行を商品として取り扱っていますが、第三者に依頼せずとも簡単に発行できますので、経営者自らが手続きを行うことも可能です。
もちろん代表者一人の小さな会社であっても私募債を発行することはできますので、知り合いに買ってもらうことにより融資とは別に資金を調達することができます。
経営者自ら発行することで、担保、保証人は不要、もちろん審査もありません。
償還期限まで元金を返済する必要はなく、基本的には年1回利息を後払いで支払うことになりますので、資金繰りが非常に楽になります。
反面、償還時には元本を全額返還しなければなりませんので多額の資金が必要です。
特定の人のみに社債を買ってもらうということはそれなりに発行する会社に信用力がなければ誰も引き受けてくれないといった事もあり得ます。確実な利益が期待できるようにしっかりとした事業計画を立てる事が大事です。
＜少人数私募債の特徴＞
- 発行金額、利率を自由に設定することができる（社債総額は1億円未満）
- 有価証券の届出、報告書等は不要
- 償還期間は基本的に2年から7年
- 少人数の縁故者を対象としている（50人未満）
- 引受人一人あたりの購入金額が大きくなる傾向がある
- 短期間での発行が可能
- 担保、保証人は不要
- 基本的に利息は後払いで毎月返済する必要がない（半年後や1年後等）
- 償還時にまとまった資金が必要になる
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少人数私募債について更に詳しく調べたい方はこちらもご覧下さい。別サイトに飛びます。→少人数私募債.com
少人数私募債発行手続きに関するＱ＆Ａ
縁故者とはどのような人であればいいですか？
取引先や社長の知人などが縁故者にあたります。
会社の取引先企業や社長の知人、株主やその親族、自社の取締役や従業員も縁故者になるでしょう。
このように会社に身近な人を対象として私募債の募集を行います。
尚、銀行、証券会社、投資信託委託業者、保険会社、信用金庫等の適格機関投資家を対象とした私募債を「プロ私募」といい、50人未満の縁故者を対象者としている少人数私募債とは異なります。
少人数私募債と増資は違うのでしょうか？
どちらも資金調達方法の一つですが、少人数私募債と増資はその性質が異なります。
増資とは、会社の株を発行して資本金を増やすことです。株を購入した人は会社の株主となりますので、その持ち株数に応じて会社の議決権を持つことになります。
議決権を多く持つことで会社の経営に介入することが可能です。
株主への配当は必要ですが、借り入れと異なり返済の必要はありませんので、出資された全額を運転資金等に充てることができます。
少人数私募債は融資と同様、会社が借り入れているお金ですので出資者に全額返済する必要はありますが、増資とは異なり出資者には議決権がありませんので、経営に介入されることはありません。
どちらを選択するかは会社の状況により異なりますが、うまく利用すればどちらも資金調達方法としてとても有効な手段です。
少人数私募債発行に際しての要件を教えてください。
少人数私募債を発行するのに要件については下記の通りです。
- 社債購入者は５０名未満で、不特定かつ多数の者に対する募集でないこと。
- 縁故者に限定して、社債を直接募集すること。
- 社債購入者に証券会社や銀行などの「金融プロ」がいないこと。
- 社債の一口の最低額が発行総額の５０分の１以上であること。
- 取得者から多数の者（５０名以上）に譲渡されるおそれがないこと。
※１については、勧誘する人数も50名未満である必要があります。たとえば、100名に勧誘して50名未満の購入者を集めても、100名を勧誘してしまった時点で発行要件は満たされないことになります。
こちらのページで更に詳しく解説しています。→少人数私募債を発行する為の要件とは？
少人数私募債発行の流れについて教えてください。
少人数私募債の発行の流れは下記の通りです。
- 社債発行条件など事業計画書の作成
- 取締役会の決議
- 社債募集要項の作成
- 社債引き受け者の募集
- 社債申込証受領・審査
- 社債募集決定通知書の送付
- 社債預り証の発行
- 社債名簿（社債原簿）の作成
少人数私募債発行に必要な書類にはどのようなものがありますか？
少人数私募債発行に必要な書類一覧については下記の通りです。（※社債券を発行しない場合を想定）
- 取締役会決議（株主総会の決議書）
- 社債募集要項
- 社債申込証
- 社債発行趣意書（※省略しても問題はありません）
- 社債募集決定通知書
- 申込証拠金預り証
- 社債原簿
少人数私募債を発行した場合、法務局などへの手続きや届出は必要ですか？
法務局への届出は必要ありません。少人数私募債を発行する場合、上記書類の作成や社内での手続きは必要ですが、法務局へ別途申請しなければならないわけではありません。
少人数私募債は、財務局への届出も省略できます。
少人数私募債を発行のメリットにはどのようなものがありますか？
無担保かつ長期の資金調達が可能です。
取引先や知人など、縁故者を対象に社債を発行しますので、引き受け者の理解を得た上で、無担保かつ長期借り入れの資金を調達できます。
また、私募債の発行は対外的な信用力の向上にもつながります。少人数私募債を発行した会社に対する補助を行っている自治体もあります。
更に、私募債を利用して、自力で資金調達を行った会社が、銀行の信用を得、更なる融資を引き出した事例もございます。
直接金融である私募債を利用すると、こんな副次的な恩恵を受けることもあるのですね。当事例については、当事務所の姉妹サイトであるこちらのページに詳しく書いてますので、ぜひ御覧ください。→私募債を活用し金融機関の信用を得て融資を引き出した会社の事例
少人数私募債を発行するデメリットはありますか？
償還時にまとまった資金が必要になります。
少人数私募債は毎月返済する必要はありませんが、償還期限に元金を一括返済できる事が前提です。
私募債といっても発行金額は数百万単位である事がほとんどです。
ですので、償還前には返済できるように資金を準備しておかなければならず、資金がないという状況は避けなければなりません。
もし、資金を準備できないようであれば融資を検討する等、資金調達の手段を講じなければなりません。
これは私募債に限りませんが、きちんとした返済計画を立てる事が重要です。
少人数私募債を発行する為の要件とは？
社債の一つである「少人数私募債」は、金融機関に頼らない資金調達方法として多くの会社で利用されています。
少人数私募債は不特定多数の投資家が相手ではなく、社長の身内や会社の縁故者など少人数を相手として募集しますので、発行の際には一定の要件を満たさなければなりません。
（１）募集人数について
勧誘対象者が５０人未満であることが必要です。つまり、少人数私募債は４９人までしか勧誘することができません。
また、少人数私募債は何回かに分けて発行できますが、「６ヶ月以内に発行した利率と償還期限が同じ社債は同一のものとみなす」という法令上の規定がありますので、初回発行後６ヶ月以内に同一種類で２回目を発行するときは募集人数が５０人以上にならないようにする必要があります。
もし５０人以上になると「公募」となりますので、有価証券届出書や報告書の提出義務等が発生しますので注意してください。
（２）勧誘対象者について
勧誘対象者は会社の「縁故者」に限定して「直接勧誘」することが必要です。
縁故者とは、社長の親族や知人、会社の役員や従業員、顧問税理士、取引先の会社や顧客などが該当しますので、銀行、証券会社、信用金庫など金融機関は該当しません。
また、勧誘対象者が５０人未満という要件は、少人数私募債を購入した人の数だけでなく、直接勧誘した人の合計人数です。つまり、勧誘はしたけれど申し込まなかった人も含まれます。
例えば自社のウェブサイトで応募者を募った場合は、不特定多数の人を勧誘することになり、「公募」に該当しますので注意してください。
（３）譲渡制限について
上記（１）、（２）のように少人数私募債は５０人未満でなければなりませんが、発行後もこの要件を満たす必要があります。
ですので、少人数私募債発行後、不特定多数の人に譲渡されることがないように、発行の際に「譲渡制限」を設けることで社債の分散を防ぐようにします。
具体的には、会社の承認を得ずに勝手に譲渡することはできないことや一括譲渡以外の譲渡を禁止することを設けることになります。
（４）最低額について
少人数私募債を発行する場合には、「発行総額」と「１口の金額（最低額）」を決定しなければなりませんが、発行総額を１口の金額（最低額）で割った口数が「５０未満」で発行する必要があります。
５０未満となることで、社債権者の数も５０人未満となるからです。
「 発行総額 ÷ 1口の金額（最低額） ＝ 50未満 」
例えば総額5,000万円を募集したい場合、１口の最低額を100万円とすると、
「 5,000万円 ÷ 100万円 ＝ 50 」
となり、５０未満にならず要件を満たせません。
この場合、１口の最低額を500万円などに変更する必要があります。
もし、「５０」を超える場合は、社債管理者を設ける義務が免除されず、社債管理者を設置して社債の管理等を委託しなければなりませんので、注意してください。
少人数私募債を発行する前に決めなければならないこととは？
会社法で規定されている少人数私募債の発行要件をクリアした後は、その募集内容の詳細を詰めて行きます。
では、主にどのようなことを決めなければならないのか見ていきましょう。
発行する少人数私募債（社債）そのものについて
- 社債募集総額
- 社債の金額（1口の申し込み金額）
- 社債の利率
募集総額の上限はありませんので、会社が自由に設定できます。
募集総額が1億円を超えることは少ないと思いますが、1億円以上になると証券取引法上の告知義務として、社債引受者へ「有価証券届出書を提出していないこと」などを募集要項に記載して通知しなければなりません。
募集総額を社債1口の金額で割った数が50未満（上限が49口まで）になるように調整します。募集総額が4900万円であれば1口100万円で49口発行といった形です。
例えば、募集総額が5000万円であれば1口100万円だと50口になるので、1口の金額を100万円よりも高く設定する必要があります。
社債の利率は自由に設定できますが、一般的には年2～5％の間で決定します。普通社債や定期預金よりも利率を高く設定することで魅力のある商品として勧誘することができます。
募集方法、償還方法などについて
- 募集方法
- 社債の償還方法、償還期限
- 利息の支払方法、支払期限
- 第三者譲渡の方法及び譲渡制限
応募方法は、会社が限定された人達に直接募る「直接勧誘」と呼ばれる方法で行います。
インターネットなど間接的に勧誘すると勧誘人数が49人を超えてしまうので、49人以下となるように調節する必要があります。
また、会社の役員や従業員、顧問税理士、取引先の会社や顧客など、事前に見込みがあるかどうかを確認してから誰に対して募るのかを検討します。
社債は、購入者に毎年利息を支払い、償還期限に元金を全額返済します。
利息は年1回払いや年2回で半年毎後払いなど、自由に決めることができます。社債の償還期限は、設備資金では長期で3～5年、運転資金では短期で2～3年が目安になります。
少人数私募債は発行後も49人を超えてはいけませんので、「譲渡制限」を設けるようにして社債が分散されないようにします。
もし、償還期限前に購入者以外の第三者へ譲渡する場合は「取締役会の承認を受けた後に一括譲渡のみとする」などの条件を盛り込むようにします。
少人数私募債は、簡単に資金調達できる方法として多くの会社が利用していますが、ごく限定された範囲・人数にしか勧誘することができません。
ですので、あらかじめ社債を引き受けてくれる人がいるのか、どのような条件であれば引き受けてくれるのかなど、発行する前にある程度リサーチしてから条件設定をすることが重要です。