三角合併とは？

三角合併とは、『国境をまたいだ買収で、株式交換を使ったM&A（企業の合併と買収）の手法のこと』を言います。まずはじめに、外国企業が日本企業を買収する時には、日本子会社を設立します（現行法では、外国企業による日本企業の直接合併は認められていないため）。その子会社を買収後の存続会社（残っていく企業）として、被買収企業（消滅してしまう日本企業）と合併させます。買収される企業の株主に支払う合併の対価は、親会社である外国企業の株となるしくみです。

…言葉で説明してもわかりにくいので、図を使って説明しますね。

＜三角合併の流れ＞

１．外国企業が日本企業をM&A（合併・買収）しようと考えます。

２．しかし、現行法では外国企業が直接的に合併をすることができないので、まず子会社を日本国内に設立することになります。

３．日本子会社と日本企業が合併します。

４．合併する時に、被買収企業（消滅してしまう日本企業）の株主は、親会社である外国企業の株を対価として受け取ります。

三角合併のメリットは、『買収側が現金を用意しなくても、価値がある自社株さえ持っていれば買収ができてしまう』ことにあります。つまり、これまでのように現金を用意しなくてもよいので、大規模な案件でも容易に企業買収できてしまうということです。日本と外国の企業規模を比較すると、外国企業のほうが段違いに大きいことが多いので、これは革命的な制度になりそうです。

☆三角合併の解禁で、日本にもM&Aの大きな波がくるかもしれません。

 

少数株主持分

ここでは少数株主持分とは？について紹介しますね。まず、子会社を持つ会社（親会社）があるとします。そこで少数株主持分とは、『子会社の資本のうち、親会社が子会社に投資している資本（持分）以外、すなわち“親会社の資本（持分）でない部分”の資本』をいいます。DCF法などを使って企業価値を計る時に出てくる用語ですので、ぜひ覚えておいてください。…といっても、少々わかりにくい言葉ですので、解説しますね。

例を出して考えると、わかりやすくなると思います。例えば、親会社にあたるNTT（9432）と子会社にあたるＮＴＴドコモ（9437）の資本関係に注目してみます。会社四季報などで株主構成を見ていただくとわかると思いますが、NTTドコモの筆頭株主はNTTで、発行株式数の約60％を占めています。…ということは、残りの40％（＝100％-60％）は親会社以外の株主がNTTドコモの株を保有していることになります、これが少数株主持分です。

☆少数株主持分とは、子会社の発行する株式の中の、親会社が持つ株式以外の株のことです。