増資とは？募集株式の発行による資金調達とその注意点+DESとは？DESによる資金調達とその注意点+なぜ「年末倒産」が起きるのか？

増資とは「会社の資本金を増やすこと」

新しい事業を始めるのにお金が必要、新しい機械や設備を購入するのにまとまったお金が必要、何らかの理由で資金調達が必要な場合に会社は新たに株を発行して、出資者に買ってもらうことにより資金を募ります。

会社は増えた資金を元に事業を行います。

単に資金を集める事以外にも、会社を設立した際に資本金を低くしすぎたので、対外的な信用度の観点から資本金額を増やすために増資することもあります。

出資した人は、持株数に応じて会社のオーナーとして配当を受け取ったり、会社の経営に参加することができます。

増資は借入金とは違い返済不要な資金調達方法の一種です。

お金以外の「物（現物出資）」でも出資可能で、増資で得た資金は「自己資金」になります。

まれに会社の売上金をそのまま増資しようと考える人がいますが、それはできません。

増資はあくまでも出資者（株主）が出資した金額をもって行いますので、会社の売上金をそのまま増資することはできません（会社の利益剰余金を資本金へ組み入れることはできます）。

増資する方法は何種類かありますが、上記のように会社が新たに株式を発行する「募集株式の発行」方法が一般的によく行われています。

募集株式の発行方法の大まかな流れは、次のようになります。

増資の注意点

募集株式の発行には、現在の株主が新たに出資をする「株主割当増資」、第三者に出資して株式を買ってもらう「第三者割当増資」があります。

中小企業では、会社のオーナー兼社長が新たに出資する「株主割当増資」が最も多いでしょう。

「株主割当増資」は、既存株主の「持株比率」を変えない増資方法ですので、増資後も議決権に変わりありません。

一方、「第三者割当増資」は既存株主以外、または既存株主の持株比率を変える増資方法ですので、増資後、議決権の割合が変わりますので注意してください。

例えば、資本金100万円の会社が1株1万円で200株200万円（議決権は200個）の増資を行う場合を考えてみましょう。

株主はAさん1人で100株100個の議決権を持っていたとします。

これは、今までAさんだけで決めていた事が増資後は必ずBさんの意見も聞かなければいけなくなり、Bさんが反対すれば議案が通らなくなることもあるという事になります。

特に会社に全く関係のない第三者であれば、会社経営に影響を及ぼします。

増資で資金が増えることは会社にとって良い事ですが、「第三者割当増資」を行う場合には、必ず議決権の割合がどのように変わるか確認する事を忘れないようにしましょう。

また、株式を発行する際には、「種類株式」と言って配当を優先的に受け取ることができる株式や議決権を制限した株式など、普通株とは違った特色を持った株式を発行することもできます。

上記のような第三者割当増資を行う場合のデメリットを排除するため、議決権を制限した株式を発行することもできるのです。

ただし、種類株式を発行した場合、普通株式を持っている株主と種類株式を持っている株主に分かれる事になります。

ですので、種類株式を発行している会社が株主総会を開催する場合は、原則「通常の株主総会」と種類株主だけが出席する「種類株主総会」の２つを開催する必要がありますので注意してください。

税法上の注意点としては、第三者割当増資を行う場合に発行株式を「時価」で発行しない場合は、課税される場合があります。

また、資本金額によって税額や税金の計算方法が違ってきます。例えば資本金が1千万円以上になると法人住民税の均等割りが高くなります。

増資の手続きは簡単に行うことができますが、思わぬデメリットとなる可能性がありますので、必ず顧問税理士さんへ相談してから手続きを行うようにしましょう。

なお、顧問税理士さんがいらっしゃらない場合は、こちらから資金調達・増資の税務精通した税理士のご紹介が可能です（全国税理士紹介センター）。

DES（債務の株式化：デット・エクイティ・スワップ）とは？

DESとは、会社への貸付金（会社側から見ると借入金）をその会社に現物出資する事で、会社の資本金を増やすことをいいます。

債権者は出資の対価としてその会社の株式を取得する事で、株主として会社の経営に参加することや利益分配が期待できます。

中小企業では、オーナー＝社長であることが多く、社長個人のお金を会社に提供していることも多くあります。

元々返済してもらうつもりはない貸付金であれば、資本金に組み入れることで債務（負債）が無くなり、財務内容を改善することができます。

現物出資により資本金を増加させる場合は、原則裁判所が選任した検査役の調査が必要ですが、DESであれば手続きが簡素化されていますので、検査役の調査や弁護士・税理士等の証明も不要です。

ただし、500万円を超える額を現物出資する場合は、総勘定元帳などの会計帳簿を添付しなければなりません。

現金のやり取りがないため、法務局へ増資手続きに必要な書類を提出することで登記手続きは完了します。

＜DESを行うための条件＞

• 債権者がDESに応じていること
• 借入金額以下で出資すること
• 原則借入金の返済期日（弁済期）が経過していること
• 500万円を超えるは総勘定元帳などの会計帳簿を提出すること

DESの注意点

DESで現物出資する場合、債権額は貸付時の額面ではなく「時価評価」されます。

債権額がそのまま株式になるのではありません。

例えば、会社の純資産額がマイナス（債務超過）であった場合、社長からの借入金100万円をDESした場合、会社の財務状況によっては100万円の時価は0円となる可能性があります。

債権の時価（0円）がDESの額面額（100万円）を下回るのに額面額でDESを行うと、その金額（100万円）は債務免除されたもの（債務免除益）として課税対象となる可能性があります（税法上の評価方法は税理士さんへご相談ください）。

また、純粋に資本金が増加することによって、「法人税の均等割額」が増加したり、「外形標準課税」の対象になりますので、安易に増資を行うと税法上のデメリットがありますので注意が必要です。

経営面としての注意点は、もし債権者がオーナーや身内以外の第三者であった場合、株主構成が変わることになりますので、会社の運営に影響を及ぼすことになります。

第三者が経営者よりも高い持株比率になるような増資であれば、経営者自身も一定の出資をするなど必ず増資後の持株比率も考慮し、手続きも慎重に行うようにしましょう。

DESをお考えの方は、必ず顧問税理士さんに相談されてから手続きを進めるように強くお勧めいたします。

なお、顧問税理士さんがいらっしゃらない場合は、こちらから資金調達・増資の税務精通した税理士のご紹介が可能です（全国税理士紹介センター）。

平成28年上半期、負債総額が1,000万円以上の企業倒産件数は全国で4,273件と、7年連続で前年同期を下回りました。

けれど、そのうち従業員数5人未満の企業の構成比72.3％と、過去20年間で最高となっています。

中小企業・小規模企業にとって、倒産はまだまだ身近な問題といえます。

筆者も以前、債権回収のため取引先企業の倒産に気を配る「審査」という部署に所属していため、今でも12月に入ると「年末倒産」という言葉が浮かび、気が引き締まります。

企業はなぜ、倒産するのか？

ところで、企業はなぜ倒産するのでしょうか？

商品が売れないから？　赤字になってしまったから？

いいえ、倒産原因のほとんどは「お金が足りない」から、つまり資金繰りができなくなることから起こります。大げさな例で言えば、お金持ちが趣味でやっているような企業は、いくら赤字であっても潰れることはありません。

逆に、黒字であっても倒産する「黒字倒産」というものもあります。

例えば、300円で売れる商品を作るために、100円の材料が必要となるとします。この場合、先に材料を購入する必要があり、その後に代金が入ってくることになります。300円を貰う前に、100円を払わなければいけない。

この時に銀行に50円しかない場合、資金がショートするということになるのです。

このような仕入・支払と販売・代金回収を伴う取引が、たくさん同時並行的に行われていると、資金繰りの状況を正確に把握することが困難になります。

商品が売れていることに安心し、代金回収と支払いのタイミングを見誤ると資金が不足し、最悪の場合、倒産に至ってしまうのです。

特にもったいないのは、成長中の業績が良い企業も倒産をしてしまう可能性があること。

企業が成長するに連れて、取引量や取引金額が増大し、売上金額が増えると共に、仕入の金額も大きくなります。そんな時に、売掛金回収が少し遅れたり、資金繰りの予定が甘かったりすると、倒産してしまうことがあるのです。

なぜ、年末倒産が起こるのか？

ニッパチ（ニ八）という言葉があるように、世の中全体で景気が悪いのは2月8月であり、年末年始は、むしろモノが売れる時期です。

ではなぜニッパチではなく、年末に倒産が起こるのでしょうか？

中小企業は資金に余裕がなく、状況に応じて手形を割り引いたり、社長が会社に貸し付けをしたりして資金を繋いでいる企業も少なくなりでしょう。

そんな時に、クリスマス需要や年末年始商戦によって一時的に取引量が膨れ上がると、支払金額も増大し、資金ショートの原因になってしまうのです。

加えて、年末は、ボーナスや法人税、消費税の予定納税もあり、企業としては出費がかさむ時期でもあります。

取引量が増えること、出費が増えること、この2つが重なることで、資金繰りに深刻な影響をあたえるのです。

資金繰りのために、まず行うこと

では、資金繰りをスムーズに行うためには、どのような対策を取ればいいでしょうか？

基本中の基本であり、最も効果的なものは、自社の資金繰りをしっかり把握することです。

少なくとも、3～6ヶ月ごとの資金繰り表はしっかりと作り、それを経営者が把握しましょう。

この資金繰り表作成の段階で、リスク要因（代金支払いが遅れそうな企業はないか、取引金額が減少しそうな販売先はないか）も、しっかり把握しておっきましょう。

なお、下請け仕事やメインの取引先企業との割合が高い場合は、その企業が倒産した場合、連鎖倒産の危機に陥らないとも限りません。

取引先の状況に気を配るのと同時に、もしもに備えて、連鎖倒産から中小企業を守る「経営セーフティ共済（中小企業倒産防止共済）」などの制度を利用することも一案です。

資金繰り表を作り資金の状況をしっかり把握しておけば、一時的な資金需要も、迅速に把握することができます。

資金調達の方法　～つなぎ融資の検討～

資金の状況を把握し、資金需要を感じた場合、まず浮かぶのは、金融機関からの借入です。

売上の目処がたっている状態であれば、「つなぎ融資」を受けられる可能性あります。つなぎ融資とは、売上金が入ってくるまでの「つなぎ」の運転資金として、短期間の借入を行うことです。

つなぎ融資であれば、短期間かつ返済される可能性が高いと判断されること、またプラスイメージの資金需要であるため、借り入れできる確率が高まります。

ただし、経営状態が悪かったり、他の借入が多額になっていると、他への資金流用が懸念されるため、難色を示される場合もあるでしょう。

つなぎ資金であることを明確にするために、資金繰り表に加え、過去の年末販売実績、販売に関する契約書や注文書など、売上の根拠になる資料は、積極的に提示していきましょう。

なお、つなぎ融資に限ったことではありませんが、状況を適切かつ好意的に判断してもらうために、日頃から金融機関と良好なコミュニケーションを取ることをお勧めします。

取引先との関係を考える

他にも、日頃から細かい資金管理を行っていくことも肝心です。

例えば、仕入先への支払が、月末締め翌月末払いとすれば、10月31日に注文するのと、11月1日に注文をするのでは、一ヶ月も支払日が変わることとなります。

また、日頃から取引先とコミュニケーションを取り、支払サイトはより長く、回収サイトはより短く交渉することも効果的です。

加えて、年末に資金需要があるようであれば、取引先に事情を話し、一時的に、手形を現金に変更、またはサイトの変更を行うなどで、資金の調達を考えることも考えられなくはありません。

ただし、これは受け入れてもらうのが簡単ではないのに加え、年末直前での打診は信用不安を煽ることにもなりますので、関係の深い先への最後の手段と考えましょう。

売上が伸びているからと、安心せずに！

全ての調達方法において言えることは、少しでも早い時点で対策に望むことです。

「あと一週間で、なんとか･･･」と言われれば、交渉が難しいだけではなく、経営状況の悪化を懸念され、信用不安が連鎖しかねません。

銀行、取引先、さらには従業員にまで不安感が広れば、倒産しなくても良かった倒産を呼び寄せることにもなり得るのです。

「今年は、売上が好調だから大丈夫」ではなく、売上が好調だからこそ、年末に資金が足りなくならないか、資金繰り表を活用して早めにチェックを行っていきましょう。