合同会社とは？

合同会社とは

合同会社(Ｌimited Ｌiability Ｃompany)は、2006年5月施行の会社法により創設された、新しい会社形態です。

合同会社の特徴としては、

• 出資者の全員が有限責任社員（会社が倒産しても出資額以上の責任を負わない）
• 定款に定めれば、利益配分を自由に設定することが可能
• 内部の組織に高い自由度が認められている

以上の点を上げることができます。

株式会社には、代表取締役、取締役会、監査役、監査委員会、委員会など多くの機関が会社法によって規定されていますが、合同会社（LLC）の機関構成は、出資者による総会（社員総会）のみとなっています。

また、総社員の同意に基づいて、定款変更や意思決定ができるなど、迅速な会社運営が可能であり、小規模企業に最適な会社組織と言えるでしょう。

設立要件としては、合同会社は株式会社と同様、１人でも設立可能であり、資本金も１円でＯＫです。

合同会社（LLC）の５つのメリット

メリット１．有限責任+自由度の高い組織・ルール設定が可能！

社員の個性が重視される持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の中でも、合同会社は、出資社員の全員が有限責任社員（会社が倒産しても出資額以上の責任を負わない）であり、従来の持分会社の考えからすれば、この点が大きなメリットといえます（合名・合資会社が無限責任社員を要します）。

なお、合同会社には広範な定款自治が認められていますので、定款で定めることにより、利益の配当を出資比率ではなく、独自の基準で行うこともできます。

例を挙げて説明します。

配当や経営権についても自由にルールを作れる？

起業家のAさんとBさんは、共同で合同会社（LLC）を設立しました。

株式会社では、出資割合に応じた利益配当しかできませんが、合同会社（LLC）では、AさんとBさんで自由に出資・経営権・配当の割合を決めることができます。

	起業家A	起業家B
出資割合	20％	80％
議決権（経営権）割合	50％	50％
損益（利益）配当割合	80％	20％

このケースですと、出資はBさんが80％の割合を占めているにも関わらず、議決権は同数で、更に損益分配の割合においてはBさんが下回っています。

• 出資額（A＜B）
• 配当額（A＞B）

このような自由な取り決めも可能なのです。

株式会社では、このような取り決めは原則できません。合同会社の場合は、定款で定めさえすれば、自由なルール作りが可能です。

もちろん、全て半分ずつ、50％の完全共同経営体制を取ることも可能です。

ただ、議決権割合を50％ずつにすると、意思決定が鈍重になったり、仲違いしてしまうとそのまま会社が空中分解をしかねませんので、注意が必要です。

メリット２．会社組織である！

法人格を持っているという面では、株式会社と何ら変わりはありません。

会社名義での不動産、動産等の保有はもちろん、役員報酬の損金算入、出張手当などの節税対策も、合同会社で可能です。

節税目的のみの法人設立であれば、合同会社で問題ありません。

営業取引上、先方から法人格が求められるケースも多いのですが、合同会社は法人格がありますので、これもクリアできます。

似た名前にLLPってありますが、どう違うのですか？

LLC（合同会社）とLLP（有限責任事業組合）は、内部関係が組合的規律となることでは同じですが、LLP（有限責任事業組合）はあくまでも、「組合」であり、会社組織ではありません。

反対に、合同会社は前述のとおり、会社組織です。

組合的規律の性質を持ちながら、法人であることの様々な恩恵を受けることができます。

なお、合同会社（LLC）は株式会社への組織変更も可能ですが、LLP（有限責任事業組合）は株式会社への組織変更はできません。

 

メリット３．株式会社に比べると、設立費用もランニングコストも安い！

株式会社より１５万円ほど安く設立できる！設立期間も短い！

株式会社で必要な定款認証や、出資金の保管証明（募集設立の場合に限る）などは、合同会社では不要であり、設立コストは合同会社のほうが断然低いです。定款認証が不要な為、設立に掛かる時間も短縮できます。

法定実費としては登録免許税が６万円、定款印紙代が４万円の計１０万円での設立が可能です。

※電子定款を使用すれば、定款印紙代４万円も不要になります。

電子定款を利用すれば、実費は６万円で設立できます。

株式会社は、実費だけで２０万円～２４万円掛かります。

役員の任期がないから登記費用が安く付く！

株式会社には役員任期があります。再選された場合（役員の面子が変わらない場合）も、その都度、登記が必要です。役員変更登記の実費は、登録免許税が１万円。代行を専門家に頼んだ場合の報酬相場は３～５万円です。

一方の合同会社には、役員任期がありませんから、役員に変更がない限りは、登記に付随するランニングコストは掛かりません。

メリット４．資金調達の幅が広がる！

社債の発行は、今まで株式会社だけが発行できましたが新会社法においては合同会社などの持分会社も発行できるようになります。

金融機関からの借入だけでなく社債発行という直接金融の道が開かれています。

メリット５．社会的信用が高まる！

合同会社は小規模事業に向いていると言えど、きちんとした会社組織です。

合同会社が社会全体に浸透するまでに、もう少し時間は掛かるかもしれませんが、これから成長していく会社形態であることに疑いの余地はありません。

現に欧米では主流の会社形態となっていますし、日本国内でも毎年右肩上がりで増え続けています。

どのくらい設立されているのか？伸び率はどのくらいなのか？

詳しく見たいという方は、こちらをご覧ください。

 

人材採用を積極的に行う場合は注意が必要？

ただ、社会的信用が高まってきているとは言え、まだまだ株式会社には劣ります。

雇用の際も、雇われる側からすれば、合同会社より株式会社の方が安定しているのでは？と感じることでしょう。

ほぼ無くなりましたが、取引先を「株式会社のみ」に限っている組織も中には存在します。これらのデメリットも忘れてはなりません。

人材採用を積極的に行っていこうと考えている場合などは、十分に検討した上で設立すべきと言えるでしょう。

なお、後述しますが、合同会社は設立後に株式会社に組織変更することができますので、これらのデメリットを踏まえた上で、設立時は小さく初めて、いずれは株式会社へ変更するというプランもあって然りです。

合同会社の設立手続きはとってもシンプル！

合同会社を設立するには、社員になろうとする人（もしくは法人）全員で「定款」を作成し、全員が署名もしくは記名押印し、管轄の法務局において設立登記申請を行います。

もちろん、紙ではなく電磁的記録での作成も可能です。電磁的記録で定款を作成した場合は、印紙代4万円が非課税となります。詳しくは「合同会社電子定款作成ドットコム」をご覧ください。

全員で定款作成と書いていますが、1人なら1人でOKです。

複数人で設立する場合は、全員で定款を作成しなければなりません。

合同会社の定款は、株式会社のような決まり事は少なく、簡単に作れるところにその特徴があります（定款自治の範囲が広い）。

ただ、何でもOKなわけではありません。

合同会社の定款にも、記載しなければ定款自体が無効となる事項＝絶対的記載事項というものが定められています。

定款の「絶対的記載事項」とは？

• 目的
• 商号
• 本店の所在地
• 社員の氏名または法人の場合は名称及び住所
• 社員の全部が有限責任社員であること
• 社員の出資の目的及びその価額または評価の基準

最低限、上記の記述があれば、定款と認められ、設立登記が可能になります。

絶対的記載事項の他に、相対的記載事項（記載しなければ効力を生じない）と任意的記載事項（法に反しない限りで記載ができる）とがあり、通常は、社員に関する事項、公告方法や事業年度、社員の損益分配の定めなども合わせて記載します。

なお、シンプルな合同会社の定款雛形を当サイトで無料公開しております。ダウンロードの上、ご自由にお使いください。

合同会社定款の雛形ダウンロード

定款以外の設立登記に必要な書類は？

社員が何名か、個人か法人か、出資は現金のみか、現物出資もあるのか等によって、書類の種類・量は変わってきます。下記に例を挙げておきます。

• 総社員の同意書
• 社員の一致を証する書面
• 職務執行者の資格を証する書面
• 払込証明書
• 財産引継書
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 委任状
• 登記すべき事項
• 印鑑届出書
• 社員となる者の印鑑証明書
• 印鑑カード交付申請書etc

合同会社設立書式ならこちらが便利

その他、設立登記申請には、合同会社の「法人実印」が必要になります。これは、法務局に届け出る印鑑で、会社成立後にその法人の「実印」として扱われます。

重要な契約や、各役所への申請書類などに使用します。法人実印は当事務所でも販売しておりますので、ご入用の際は、ぜひご利用ください。→モヨリック行政書士合同事務所の法人実印作成サービス

合同会社が作成しなければならない財務諸表は？

合同会社（LLC）が会社法上、作成しなければならない財務諸表は、下記のとおりです。

• 貸借対照表
• 損益計算書
• 社員持分変動計算書

※社員持分変動計算書は、会社法で新たに定められました。剰余金の変動だけでなく、資本金、準備金等の資本勘定の変動を示すものです。

株式会社は毎事業年度終了後に決算公告をしなければなりませんが、合同会社にその義務はありません。

合名会社や合資会社との違い

合同会社という法人格が誕生して、その役目は終了した感のある合名会社や合資会社ですが、持分会社という括りでは合同会社と同じですから、経営者として、その相違点などもぜひ、理解しておいて貰えればと思います。

合名会社や合資会社から合同会社への組織変更はいつでも可能ですからね。

会社法施行を機に、合同会社へ組織変更される方も増えてきています。参考にしてください。

構成員の違い

合名会社が無限責任社員のみからなり、合資会社が無限責任社員と有限責任社員からなるのに対し、合同会社は、その社員の全部が有限責任社員で構成されます。

有限責任社員の一部が無限責任社員に変わることによって合資会社に、全員が無限責任社員に変わることによって合名会社に組織変更をすることができます。

出資の目的の違い

合同会社は、社員の全員が有限責任であるため、会社債権者の保護の観点から、出資の目的は、金銭等（金銭その他の財産（現物出資など） 会社法151条）に限るとされています。

そして、定款の作成後、合同会社の設立の登記をするまでに、その出資に係る金銭等を払込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません。

登記事項の違い

資本金の額

合名会社については、各社員の出資の価額は登記事項とされておらず、合資会社については、有限責任社員についてのみ、その出資の目的及び価値並びに既に履行した出資の価額を登記することとされています。

合同会社については、「資本金の額」を登記すべきこととされています。

業務執行社員

合名会社及び合資会社は、社員の氏名または名称及び住所が登記事項とされ、会社を代表しない社員がある場合にのみ、「代表社員」の氏名または名称を登記することとされています。

合同会社においては、業務を執行しない社員は登記事項とされておらず、業務執行社員の氏名または名称と、代表社員（業務執行社員の全員が会社を代表する場合であっても）の氏名または名称及び住所が登記事項とされています。

【Ｑ＆Ａ】合同会社設立何でも一問一答

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まとめ

以上、いかがでしたでしょうか。

有限会社の後釜として注目されている合同会社（LLC）の全体像は把握いただけましたでしょうか。

合同会社は、設立費用も安く、1人で設立ができ、株式会社よりも柔軟な事業運営が可能（定款自治の幅が広い）です。

法人格が気軽に持てる、また、株式会社同様の節税効果があることもあって、近年は右肩上がりで設立数も増えています。

参考：合同会社設立件数の推移・統計（合同会社設立ドットネット内）

今後ますます注目されていくであろう合同会社。具体的な設立手続きや必要書類については、下記ページでも詳しく解説しておりますので、ぜひ参考にしていただければと思います。