優先株式とは？
株式会社は、株式を発行して投資家等に購入してもらうことによって、会社に必要な資金を集めます。
通常、会社が発行する株式は「普通株式」と呼ばれるもので、保有している株式数に応じて議決権があったり、配当を受け取る権利があります。
この普通株式を保有している株主に優先して、配当金や残余財産の分配を優先的に受ける権利がある株式のことを「優先株式」といいます。
【剰余金優先配当株式】
剰余金（利益）の配当について、他の株式より配当を優先される株式。優先配当金と普通株式の配当金も受けられる「参加型」、受けられない「非参加型」がある。
【残余財産分配優先株式】
会社の解散等で残った財産の分配について、他の株式より優先的に残余財産を受け取れる株式。
これらの優先株式は単独でも発行できますし、組み合わせて発行することもできます。
例えば、優先株式は普通株式の1.5倍の配当を受け取れるとした場合、普通株式が1株100円の配当だとすると、優先株式では1株150円の配当が受け取れる事になります。
100株保有していれば普通株式よりも5,000円多く配当がもらえます。「参加型」であれば、更に普通株式の配当ももらうことができます。
優先株式は、優先的に配当が受け取れる、優先的に残余財産を受け取れるというメリットがありますが、議決権がない株式「無議決権株式」とすることが一般的です。
ですので、会社の経営には興味がないので、配当を優先的に得たいと思っている株主にとって好ましい株式です。
譲渡制限が付いた普通株式ですと市場に流通することがなく、自由に売買することもできないので投資家にとってあまり魅力がない株式ですが、優先株式にすることで購入者を募りやすくすることができます。
会社側にとっても経営に参画されることなく、資本を集められるというメリットがあります。
優先株式は種類株式の一つですので、発行するには定款に「発行する種類株式の内容」と「発行可能種類株式総数」を定める必要があり、株主総会において定款変更の特別決議が必要です。
尚、上記の定款変更を行っても既存の普通株式が「優先（種類）株式」になるのではなく、優先株式を発行できる要件を満たしたにすぎません。優先株式を発行するには新たに新株を発行することになります。
もし既存の普通株式を優先株式に変更したい場合は、会社と既存株主との合意、普通株式にとどまる株主全員の同意が必要です。
黄金株（拒否権付種類株式）とは？メリットや発行方法を分かりやすく解説
通常、会社が発行している株式は普通株式と呼ばれるもので、株式の権利（内容）は株主ごとに変わりありませんが、定款に定めることによって、株式の権利（内容）が異なる株式を発行することができます。
これを「種類株式」と言います。
この種類株式の中には、「黄金株」と呼ばれる「拒否権付種類株式」があります。
その名の通り「拒否権が付いている株式」ですので、例え１株でも黄金株を持っていれば、株主総会の議案について拒否権を発動することができる絶大な権利が付いている株式です。
種類株式を発行している会社では、通常の株主総会以外に種類株主で構成する種類株主総会を開催することになります。
通常の株主総会の全ての決議事項について、拒否権付種類株主総会の決議が必要であるとすることで、たとえ通常の株主総会で可決された事項でも、種類株主総会において可決も否決もできるようになります。
全ての決議事項以外でなくとも、例えば、定款の変更や取締役選任など、一部の決議事項についてだけ種類株主総会の決議を必要とすると定めることも可能です。
拒否権付種類株式を発行するには、定款で種類株式を発行することを定める必要があります。
まず、株主総会を開催して、定款の変更の決議を行います。その際に「各種類の株式の内容」と「各種類株式ごとの発行可能株式総数」を定めます。その後、法務局へ変更登記の申請を行います。
この拒否権付種類株式は、事業承継の場面で活用されています。
例えば、後継者に株式を贈与して自分は第一線から退いたとしても「黄金株」を１株でも持っていれば、株主総会で決議された事項について拒否権を持っていることになりますので、実質的には発言権を保持しつづけることができます。
社長を引退したいけれども、後継者の経営経験が浅くしばらくは安心して任せることができない場合など、引退しても黄金株を持つことで会社にとって重要な事項に関しては決定権を持っていられるという事ができます。
ただし、株式は相続の対象となりますので、もしこの黄金株が相続の対象になった場合、会社の意図していない相続人に相続される可能性もあります。そうなると、これまで行ってきた事業承継対策が水泡に帰すことにもなりかねません。十分に注意してください。
拒否権付種類株式を導入することによって意図しない結果を招くこともありますし、他の株主の利益を害する形となりトラブルに発展することもあります。
拒否権付種類株式の発行は、必要に応じて専門家などの意見も取り入れつつ、慎重に行う必要があります。
議決権制限株式とは？
メリットや発行方法を分かりやすく解説
通常、株主は株主総会でその持株数に応じた「議決権を行使すること」ができますが、この議決権を制限された株式を「議決権制限株式」と言います。
どのように議決権を制限するのかは定款に定めますが、例えば「一部の事項に関してのみ議決権を行使することはできない」と定めることもできますし、「株主総会において議決権を行使することはできない」と定めることもできます。
当たり前ですが、議決権が無いという事は、会社の経営に対して意見をすることが制限されるという事ですので、株主としてあまりメリットがないように思えます。
しかしながら、株主の中には配当は得たいが、経営に興味のない人もいます。株主になると株主総会に出席することになりますので、そういった手間も面倒だという人もいます。
特に身内であれば、お金は出していいけれど口は出さないといった場合です。
このような場合、会社が株式を発行する際に「議決権制限株式」として発行することで、経営権を分散することなく、資金調達が可能になります。
ただし、議決権制限株式でも全く議決権がないわけではありません。
もし会社が「議決権制限株式」を持っている株主に対して影響があるようなことを行う場合、例えば株式の種類を追加したり、株式の内容を変更したりする場合は、その議決権制限株式を持っている株主のみで開催される「種類株主総会」の決議が必要になります。
「議決権制限株式」は、事業承継の場面でも活用されています。
中小企業であれば、オーナー兼社長であることが多いでしょう。
生前に何も準備していない場合、オーナーの持っている株式は相続人全員の共有財産となりますので、後継者以外の相続人に株式が渡る可能性があります。
遺産分割協議ですんなり後継者が相続できればいいのですが、株式しか財産がない場合はそうもいきません。相続人全員で株式を分けることによって、株式が分散されることになります。
このようなリスクを避けるために、オーナーが持っている株式の一部を議決権制限株式に変える、または、議決権制限株式を発行することで、後継者には議決権のある普通株式を相続させ、他の相続人には議決権のない議決権制限株式を相続させるという方法が考えられます。
議決権のあるなしに関わらず相続される株価に違いはありませんが、議決権が制限されていることに対して他の相続人から不満が出ることも考えられますので、配当を優先することができる「配当優先株式」を付けておくなどの配慮をしておく必要があります。
尚、現在の普通株式の一部を議決権制限株式（種類株式）に変更する場合は、①種類株式へ変更する株主と会社間の合意と②変更しない（普通株式のまま）株主全員が同意することで、登記申請が可能となります。
1人株主であれば問題ありませんが、株主が複数いる場合は株主全員の同意が得られなければ株式の内容を変更することはできませんので、注意してください。
取得条項付株式とは？
メリットや発行方法を分かりやすく解説
取得条項付株式とは、「定款で定めたある一定の事由が発生した場合」に会社が株主の同意なしで株式を買い取ることができる種類株式の一つです。
通常であれば会社が株主から株式を取得するにはその株主の同意が必要ですが、取得条項付株式であれば株主の意思に関係なく強制的に買い取ることができる会社側にメリットのある株式です。
「一定の事由」の内容は、定款で幅広く定めることができます。
例えば下記のような事由が発生した場合は、株主の同意なしで株式を買い取ることができると定めることができます。
- 上場が決定した時
- 会社が定める日が到来した時
- 株主が死亡した時
- 株主が破産した時
また、株式を取得した場合はその対価として金銭や他の株式など、株主に対して何を引き換えにするのかをあらかじめ定款で定めておくことが必要です。
この取得条項付株式は、事業承継の場面で活用することもできます。
例えば、「一定の事由」を「株主が死亡した時」としておけば、株主が死亡した場合、会社が株式を取得することができますので、相続人に株式が渡りません。会社が意図していない株主へ株式を拡散することが防げます。
その他の事例として、社長の後継者が複数いる場合、普通株式のままだと後継者以外の者が株式を取得した際に会社に影響を及ぼす可能性があります。まだきちんと後継者が決まっていないけれども生前に株式を贈与することが望ましいといった場合、取得条項付株式を活用することが考えられます。
譲渡する株式を取得条項付株式としておき、将来、後継者が決定した段階で後継者以外の者からは株式を買い取ることができるようにします。もちろん後継者以外の者には、対価として金銭や他の株式などを交付することになりますが、経営権を確保することができます。
すでに発行している株式を取得条項付株式に変更するには、株主全員の同意が必要ですのでハードルが高くなりますが、新たに取得条項付株式を発行するのであれば、株主総会の特別決議で足ります。
具体的な事業承継対策は税理士さんに相談しながら、他の種類株式と発行するなど組み合わせも考慮しながら行う方が良いでしょう。
なお、よく似た株式に「全部取得条項付種類株式」というものがありますが、これは取得条項付株式とは全く別の種類株式になりますので、間違わないようにしてください。
全部取得条項付株式とは？
メリットや発行方法を分かりやすく解説
全部取得条項付株式とは、会社の株主が持っている株式を株主総会の特別決議によって、その全部を買い取ることができる種類株式の一つです。
株主総会の「特別決議」とは、「議決権の過半数を持つ株主が株主総会に出席して、その3分の2以上の賛成」が必要です。
株主は持株全てを会社に渡すことになりますので、株主としての地位を失います。ですので、その対価として会社から金銭やその他の種類株式等を受け取ることができますが、取得対価を無償と設定することも可能です。
株主保護のため、買い取り価格が不当な場合は、裁判所に対して公正な価格を決定するように申立てを行うことができます。
全部取得条項付株式は株主全員の同意がなくても、株主総会の特別決議のみで実行されますので、少数株主を排除するための手段として活用されています。
株式会社では多くの場合、種類株式を発行していませんので、まずは「種類株式発行会社」になる必要があります。
種類株式発行会社とは、異なる2種類以上の株式を発行している会社の事です。種類株式発行会社になるには、株主総会の特別決議が必要ですので、株主の多数が賛成していなければなりません。
また、発行済みの普通株式を「全部取得条項付株式」とするためにも株主総会で特別決議が必要ですので、多くの株主がいる会社では株主の同意が得られるかが問題となります。
少数株主を排除するための手段として、事業承継の場面でも活用できます。
オーナー株主以外の少数株主がいる場合、株主間の同意で買い取ることができれば問題はありません。しかしながら、買い取りに反対する株主がいる場合、意に反して無理に取得することはできません。
このような場合、全部取得条項付株式を発行することで少数株主から株式を全て買い取り、新たに後継者に新株を割り当てる事で後継者に経営権を集中させることができます。
ただし、全部取得条項付株式を取得するには会社法上の財源規制があります。株式を取得する際に他の種類の株式を交付する場合は制限はありませんが、金銭等を交付する場合は「分配可能額」を超えて取得することはできません。
分配可能額の計算は、非常に複雑ですので事前に税理士さんに確認が必要ですが、簡単に言うと、会社に買い取り額以上の利益がなければ買い取ることはできないということです。
また、よく似た名前の種類株式に「取得条項付株式」という株式がありますが、この株式は「一定の事由が生じる」ことを条件として会社がその株式を買い取ることができるという内容ですので「全部取得条項付株式」とは異なります。
役員選任・解任権付株式とは？
メリットや発行方法を分かりやすく解説
役員選任・解任権付株式とは、名前の通り役員を選任、解任する権利をもつ種類株式を言います。
役員（取締役及び監査役）は、株主総会の決議で選ばれます。
この役員選任・解任権付種類株式を発行した場合、取締役・監査役を選任・解任する権利を特定の株主だけに与えることができますので、通常の株主総会ではなく、この株式を持つ株主のみの「種類株主総会」で役員を選任することになります。
そして、「種類株主総会」で選任された役員は、種類株主総会でしか解任することができません。
取締役及び監査役の選任は、種類株主総会の普通決議で選任できます。取締役の解任は同じく普通決議で解任できますが、監査役の解任は特別決議によらなければなりません。
大株主でなくても、役員選任・解任権付種類株式を１株でも保有していれば、単独で役員を選任・解任することができます。自分が好ましいと思う人員を確保することができるため、会社に大きな影響力を持った株式となります。
役員選任・解任権付株式を発行するには、既存の発行済み株式を種類株式に変更することもできますし、新たに出資を募って株式を発行することもできます。
定款には、種類株主総会にて取締役・監査役を選任すること、選任できる取締役、監査役の人数などを定めておかなければなりません。また、株主が会社とは無関係になったり、死亡した時のことを考えて、取得条項付株式と組み合わせて発行するなどの考慮が必要です。
役員選任・解任権付株式は、事業承継の場面でも活用できます。
例えば、経営者が後継者に対してすべての普通株式を譲渡したとしても、１株だけ役員選任・解任権付株式を持っていれば、取締役として選任するかどうかは、経営者の一存で決めることができます。
普通株式であれば、後継者に株式を譲渡した後で、後継者が会社の意に反する人事を行った場合、それを止めることはできませんが、役員選任・解任権付株式を持っていれば、そのような心配は要りません。
相応の時期が来れば後継者へ株式を譲渡すれば良いということになりますが、それまでは引退しても役員の選任を通じて実質的に主導権を握ることができます。
また、経営者がこの株式を後継者に譲渡する前に死亡した時のことを想定して、遺言で後継者に遺贈すると決めておけば、株式の分散を防ぐことも可能です。
中小会社ではオーナー経営者であることが多くありますので、種類株式をうまく活用して今後の事業承継に役立てることができます。
譲渡制限種類株式とは？
メリットや発行方法を分かりやすく解説
譲渡制限株式とは、株主が株式を第三者へ譲渡する際に会社の承認を得る必要があり、株主の意思だけでは自由に譲渡することができない株式のことです。
本来、株式は自由に譲渡することができます。しかしながら、会社が定款に定めることによって、発行する全ての株式についてまたは種類株式として「譲渡制限」を付けることができるようになっています。
中小企業などにおいては会社にとって予期せぬ人物が株主になることを防ぐことができるため、現在では多くの会社が譲渡制限を設けています。
株式を自由に売ることができない「制限」が付いている株式ですので、市場に流通することはなく、株式の分散を防ぐことができます。
会社が発行する「全ての株式」について譲渡制限を付けている会社のことを「非公開会社」といいます。
会社が全ての株式に譲渡制限を付けるには、定款には下記のような定めを設けます。
第○条（株式の譲渡制限）
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
株式の譲渡を承認する機関は、通常は株主総会、取締役会設置会社であれば取締役会ですが、定款で異なる定め（例えば代表取締役の承認）とすることもできます。
そして、種類株式においては、「一部の種類株式」にのみ譲渡制限を付けることができます。
上場企業などの「公開会社」では、譲渡制限株式を発行することはできませんでしたが、種類株式として特定の株式についてのみ譲渡制限を付けることができるのです。
一部の種類株式のみに譲渡制限を付ける場合も同様に定款に定めを設けることが必要です。
第○条（株式の譲渡制限）
当会社の甲種類株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
譲渡制限種類株式を発行するには、株主総会で定款変更の特別決議が必要です。
既に発行済みの種類株式に譲渡制限を付ける場合は、種類株主による種類株主総会の特殊決議が必要です。今まで自由に譲渡できていた株式が会社の承認を得ないと譲渡できなくなるため、種類株主に大きな影響を与えるためです。
特殊決議とは、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上かつ議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う決議をいいます。議決権割合だけでなく、まず株主の頭数が半数以上必要であることから通常の特別決議よりもハードルが高くなります。
取得請求権付種類株式とは？
メリットや発行方法を分かりやすく解説
取得請求権付種類株式とは、株主がその所有している株式を会社に対して買い取るように請求することができる株式です。
会社は対価として、現金、普通株式、社債、新株予約権などの予め決められた財産を株主に交付します。
株主から取得請求があれば、会社は分配可能額の範囲で取得しなければならず、その請求を拒むことはできません。
同じような種類株式に「取得条項付種類株式」がありますが、こちらは株主ではなく会社側に買取りの請求権があるという点で、取得請求権付き種類株式とは全く性質が異なります。
取得請求権付種類株式を発行する際には、予め定款で会社に対して株式を買取ることを請求できること、その対価、取得期間などを定めておかなければなりません。
（１）株主が会社に対して、株式を取得することを請求することができる旨
（２）会社が株を取得するのと引換えに交付する対価の内容（金額、個数、算定方法等）
（３）株主が取得請求することができる期間
流通性の少ない非公開会社の株式は自由に株式を売ることができませんが、会社が予め決められた対価で買い取りを保証することによって、株主の出資リスクを少なくするというメリットがあります。
取得対価は、現金、普通株式、社債、新株予約権、その他の種類株式などがありますが、現金を対価とする方法と普通株式を対価とする方法がよく用いられています。
取得対価を現金にすると、会社は分配可能額の範囲を超えて買い取ることはできません。
対価を普通株式や他の種類株式をすることで、会社は費用をかけることなく株式を取得することができます。
取得請求権付種類株式は、事業承継の場面でも活用されます。
例えば、後継者には普通株式を、他の相続人には取得請求権付株式と議決権制限株式を組み合わせた株式を譲渡します。
そうすることで、後継者にのみに経営権を集中させることができます。相続人には議決権は無いけれども、自分が好きな時に株式を会社に売って換金することができるというメリットがあります。
ただ、取得請求権株式だけではメリットが少々弱いので、配当を優先させる「配当優先株式」も組み合わせることが考えられます。
「取得請求権付株式＋配当優先株式＋議決権制限株式」
このように配当を優先して受け取れる、自分の好きな時に換金できる、なので会社の経営には口を出さいないでくださいね。という株式にすることもできます。
これから種類株式を活用して事業承継をお考えであれば、事前に税理士さんと相談しながら組み合わせなども考慮して行う方がよいでしょう。
属人的株式とは？メリットや発行方法を分かりやすく解説
基本的に株式会社が発行する株式は「普通株式」です。
株主は、保有している株式の内容と数に応じて平等の扱いを受けるのが原則です。
１株に付き１個の議決権があり、持ち株数が多いほど議決権や分配・配当も多くなるという仕組みです。
しかしながら、「非公開会社」に限っては「株主ごと」に異なる取り扱いをすることができる株式を発行することができます。
これを「属人的株式」と呼びます。
非公開会社とは、株式譲渡制限会社とも呼ばれますが、自分が持っている株式を第三者へ譲渡場合には、その会社の承認を得なければ譲渡できないように制限が付いている会社です。
つまり、株主の意思だけでは自由に売り買いができない株式です。
会社の登記簿謄本には「株式譲渡制限の有無」が登記されていますので、非公開会社であるかどうかは見ればすぐに分かるようになっています。
この非公開会社に限っては、下記に関する権利を株主ごとに異なる取り扱いとする事ができます。
- 剰余金の配当を受ける権利
- 残余財産の分配を受ける権利
- 株主総会における議決権
例えば、オーナー社長は１株当たり１００個の議決権、社長以外の株主には１株当たり１個の議決権とすることもできますし、株主Ａには他の株主よりも２倍の配当を与えるとすることもできます。
持ち株数が同じでも株主ごとに議決権を変えたり、配当を受ける権利を変えることができるのです。
属人的株式の活用法・メリットは？
株主ごとに権利内容の異なる株式を発行できるという特徴を活かして、「特定の株主だけに配当を増やしたい場合」や「特定の株主だけに議決権を集中させたい、あるいは議決権をなくしたい場合」等に活用できます。
例えば、外部から出資を募りたいが、会社の経営には参加してほしくないといった場合、単に議決権を与えない株式では当たり前ですが出資するメリットがありません。
そこで、議決権は無いが優先して配当をするという株式を発行することで出資を募ります。
このようにすれば、オーナーの経営権はそのままに資金を調達することができます。
属人的株式の発行方法
属人的株式を導入するには、定款変更が必要です。
定款変更は、株主総会において全ての株主の半数以上かつ、全ての株主の議決権の3/4以上の賛成が必要です。
ほぼ株主全員の同意がいると言っても過言ではないので、１人会社や同族会社であれば問題ないですが、株主が多数いる会社では不向きです。
属人的株式を設定しても登記は不要であり、会社の登記簿謄本には記載されませんので、定款を見ない限り外部からは確認できません。
実際に属人的株式で出資を募る場合は、会社の資本金が増えることになりますので、法務局へ登記申請が必要です。